这意味着海航集团的原股东，包括两个持股最大的公益基金会以及陈峰、谭向东等创始人，都将失去在海航集团的股权。
根据2017年7月24日海航集团公布的一份经穿透后的股东名单，海南省慈航公益基金会是海航集团境内单一最大股东，持股22.75%；另一在美国注册的Hainan Cihang Charity Foundation是境外最大股东，持股29.50%；两位创始人王健、陈峰分别持股14.98%，两人并列为最大个人股东；其余股份则由谭向东、李先华、李箐等10名时任高管持有。
海航曾表示，所有个人股东在离职或离世后都向基金会捐赠其股份。王健2018年7月意外去世后，海航宣布其股权捐赠给慈航公益基金会，因此，其两个基金会的合计持股理应达到67.23%。不过，海航集团内部人士指出，美国慈航基金会虽然成立，但股权并未完成法律意义上的转让。目前在海南和香港注册的两个慈航基金会合计持有海航集团约60%的股份，陈峰等高管个人持有约35%。
重整后，海航的老股东持股都将被清零，已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局，从海航日前的官方披露来看，陈峰已退出海航集团新一届党委。如今，在海航集团大厦内部的宣传墙画中，已难觅陈峰过往“指点江山”的照片。
重整后，海航集团的老股东持股都将被清零，已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局。
虽然海航工作组定下的重整思路获得认可，但在多位受访的债权人士看来，由于财务窟窿过大，重整的三家上市公司面临退市风险，留给海航的时间不多：只有解决了资金占用问题，三家上市公司最大的退市警报才能解除；这三家公司身上的关联负债如达摩克利斯之剑，如不解决，重整也无从谈起。
据公告披露，此次海航重整的三家上市公司2020年都面临巨亏，总额亏损将在676亿元至779亿元。其中海航控股预亏最多，将达到580亿—650亿元，其中实际经营性亏损为165亿元，亏损的大头来自关联方担保合同损失，并对所持关联方的股权投资、应收关联方款项、金融资产及飞机资产等计提减值损失合计460亿元。因为巨额减值，海航控股将面临净资产告负的惨痛现实，因此2020年财报披露后，大概率将被实施退市风险警示，股票被*ST。
近两年上市公司违规占款和担保最为典型的案例是“两康”——康得新和康美药业，均因大股东陷入流动性危机使得信用风险传导至上市公司，前者已濒于退市，后者被广东省、揭阳市两级国资联合广药接管，两家公司原实控人也均已沦为阶下囚。
过往多年来，海航集团与旗下上市公司及其他关联公司的资金几乎混在一个池子里，如今终于水落石出。就如何解决大股东及关联方非经营性资金占用等关联债务，三家上市公司公告称，将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决问题。
三家公司中，海航控股关联债务负担最重，资金占用与违规担保约656.79亿元，若加上需关注资产，总额逾1100亿元。该公司在2月9日的公告中称，计划在重整中按同等比例将部分无救助性质的带息普通债，转移至股东和关联方海航集团和海航航空集团有限公司清偿，转移的债务金额预计不少于约725亿元；与此同时，供销大集与海航基础的解决方案一致，都是将在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式，由股东及关联方将获得的转增股票回填上市公司，用于解决股东及关联方非经营性资金占用、违规担保及需关注资产对公司造成的损失，前者解决约239.63亿元，后者解决共132.73亿元。
接近工作组的人士称，这种解决思路，直观理解是将“三角债”拉直，直接由占款方向金融机构及债权人代偿，将上市公司的债务以债转股等方式上翻到股东身上，进行债权转移，即债务由海航集团来承担。比如海航控股，其贷款资金下款后被大股东及其关联方实际使用而形成的特殊“三角债”就有139亿元，这部分借款的一切本金、利息及其他费用均将由海航集团负责偿还。
这一办法实质是需要银行让步削债。“债转股关键是转谁家的股，上市公司的股份肯定比上市公司股东的股份值钱，流动性更好。”有债权银行人士认为，工作组风险处置方案的这一设计，目的是为满足证监会解决关联占款、保护中小股东利益的要求。“这样上市公司就保住了，上市公司的债权人最后通过资本公积转增股本成为海航集团的股东或债权人。”他表示，两害相权取其轻，最终相关银行债权人也接受了这一解决思路，“大家都明白，海航已经拖不下去了”。
正是因为过去几年来累积的高额占用，海航控股、海航基础、供销大集等“海航系”上市公司不得不与集团一起重整。“如果仅仅是海航集团重整，上市公司就成为债权人，各自申报债权，没办法把债务处理干净，如果各自追溯自己形成的‘三角债’，也没法还，从困局中走不出来。”接近海航的人士表示。
至于违规担保，三家上市公司均表示，就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任；对于未履行内部审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。
2019年11月4日最高法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会、董事会等的决议作为授权基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的构成越权，法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力，债权人善意的，合同有效；反之合同无效。该纪要颁布后，已有包括ST信通（600289.SH）、天下秀（600556.SH）、ST工新（600701.SH）等上市公司违规担保相继被判无效。
2月9日的公告显示，三家公司预计不需承担责任的担保合计约207.64亿元，如果最终获得监管机构及人民法院认定，则可解决三家公司逾四成违规担保。
一家债权银行人士对财新记者称，他们大概是去年底了解到海航的债务处置思路，并据此进行了内部评估，看自己的贷款应该分别归为哪一类，可能获得的清偿率有多少。“未来非上市资产包靠什么偿还还不知道，得等进入破产重整程序之后再看。”
海航大几千亿的表内债务规模中，重整债务能留多少、清偿比例能有多高？接近工作组的人士透露，主要考虑因素有几点，一是海航未来要维持正常经营能承担多少资产和负债；二是收入和利息的匹配，留下的债务就得产生利息，能有多少收入覆盖利息；三是看引战的情况，看投资人能带来多少现金，这个现在还无法确定，主要是根据前两个因素倒推重整方案。
实际上，从市场成交来看，外界对海航未来重整清偿率不算乐观。2月1日下午，“海航系”债券15海航债与18海航Y相继以1元左右的“地板价”成交。有债市人士认为这是机构间在倒手，也有人士称的确有悲观卖盘。
除了金融债权人，海航的重整中还有早前因购买海航旗下P2P平台理财产品未获兑付的债权。为缓解压力，海航控股已经以支付现金、机票兑换等方式代海航集团兑付了8.2亿元，由此形成了关联方占款，剩余未兑付规模仍然庞大，如何处理也引各方注目。
海航集团在回答记者提问中表示，希望重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减，运营负担显著减轻，经营管理制度进一步优化；随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好，海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力，继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司；海航集团体系内上市公司继续维系上市资格，消除对资本市场的潜在重大震荡，全体中小股东的利益得到保护，未来有望获得更有价值的回报；全体债权人的债权得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，债权人可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。
1月25日上午，顾刚主持召开2021年度第5周安全生产经营例会，他提醒到场的200多名同事：“海航整体风险处置方案正逐步落地，但依然要正视风险，大家要有化解风险的必胜信心，又不要盲目乐观。”■
封面报道之二|海航变形记
版面编辑：吴秋晗
根据2017年7月24日海航集团公布的一份经穿透后的股东名单，海南省慈航公益基金会是海航集团境内单一最大股东，持股22.75%；另一在美国注册的Hainan Cihang Charity Foundation是境外最大股东，持股29.50%；两位创始人王健、陈峰分别持股14.98%，两人并列为最大个人股东；其余股份则由谭向东、李先华、李箐等10名时任高管持有。
海航曾表示，所有个人股东在离职或离世后都向基金会捐赠其股份。王健2018年7月意外去世后，海航宣布其股权捐赠给慈航公益基金会，因此，其两个基金会的合计持股理应达到67.23%。不过，海航集团内部人士指出，美国慈航基金会虽然成立，但股权并未完成法律意义上的转让。目前在海南和香港注册的两个慈航基金会合计持有海航集团约60%的股份，陈峰等高管个人持有约35%。
重整后，海航的老股东持股都将被清零，已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局，从海航日前的官方披露来看，陈峰已退出海航集团新一届党委。如今，在海航集团大厦内部的宣传墙画中，已难觅陈峰过往“指点江山”的照片。
重整后，海航集团的老股东持股都将被清零，已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局。
虽然海航工作组定下的重整思路获得认可，但在多位受访的债权人士看来，由于财务窟窿过大，重整的三家上市公司面临退市风险，留给海航的时间不多：只有解决了资金占用问题，三家上市公司最大的退市警报才能解除；这三家公司身上的关联负债如达摩克利斯之剑，如不解决，重整也无从谈起。
据公告披露，此次海航重整的三家上市公司2020年都面临巨亏，总额亏损将在676亿元至779亿元。其中海航控股预亏最多，将达到580亿—650亿元，其中实际经营性亏损为165亿元，亏损的大头来自关联方担保合同损失，并对所持关联方的股权投资、应收关联方款项、金融资产及飞机资产等计提减值损失合计460亿元。因为巨额减值，海航控股将面临净资产告负的惨痛现实，因此2020年财报披露后，大概率将被实施退市风险警示，股票被*ST。
近两年上市公司违规占款和担保最为典型的案例是“两康”——康得新和康美药业，均因大股东陷入流动性危机使得信用风险传导至上市公司，前者已濒于退市，后者被广东省、揭阳市两级国资联合广药接管，两家公司原实控人也均已沦为阶下囚。
过往多年来，海航集团与旗下上市公司及其他关联公司的资金几乎混在一个池子里，如今终于水落石出。就如何解决大股东及关联方非经营性资金占用等关联债务，三家上市公司公告称，将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决问题。
三家公司中，海航控股关联债务负担最重，资金占用与违规担保约656.79亿元，若加上需关注资产，总额逾1100亿元。该公司在2月9日的公告中称，计划在重整中按同等比例将部分无救助性质的带息普通债，转移至股东和关联方海航集团和海航航空集团有限公司清偿，转移的债务金额预计不少于约725亿元；与此同时，供销大集与海航基础的解决方案一致，都是将在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式，由股东及关联方将获得的转增股票回填上市公司，用于解决股东及关联方非经营性资金占用、违规担保及需关注资产对公司造成的损失，前者解决约239.63亿元，后者解决共132.73亿元。
接近工作组的人士称，这种解决思路，直观理解是将“三角债”拉直，直接由占款方向金融机构及债权人代偿，将上市公司的债务以债转股等方式上翻到股东身上，进行债权转移，即债务由海航集团来承担。比如海航控股，其贷款资金下款后被大股东及其关联方实际使用而形成的特殊“三角债”就有139亿元，这部分借款的一切本金、利息及其他费用均将由海航集团负责偿还。
这一办法实质是需要银行让步削债。“债转股关键是转谁家的股，上市公司的股份肯定比上市公司股东的股份值钱，流动性更好。”有债权银行人士认为，工作组风险处置方案的这一设计，目的是为满足证监会解决关联占款、保护中小股东利益的要求。“这样上市公司就保住了，上市公司的债权人最后通过资本公积转增股本成为海航集团的股东或债权人。”他表示，两害相权取其轻，最终相关银行债权人也接受了这一解决思路，“大家都明白，海航已经拖不下去了”。
正是因为过去几年来累积的高额占用，海航控股、海航基础、供销大集等“海航系”上市公司不得不与集团一起重整。“如果仅仅是海航集团重整，上市公司就成为债权人，各自申报债权，没办法把债务处理干净，如果各自追溯自己形成的‘三角债’，也没法还，从困局中走不出来。”接近海航的人士表示。
至于违规担保，三家上市公司均表示，就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任；对于未履行内部审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。
2019年11月4日最高法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会、董事会等的决议作为授权基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的构成越权，法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力，债权人善意的，合同有效；反之合同无效。该纪要颁布后，已有包括ST信通（600289.SH）、天下秀（600556.SH）、ST工新（600701.SH）等上市公司违规担保相继被判无效。
2月9日的公告显示，三家公司预计不需承担责任的担保合计约207.64亿元，如果最终获得监管机构及人民法院认定，则可解决三家公司逾四成违规担保。
一家债权银行人士对财新记者称，他们大概是去年底了解到海航的债务处置思路，并据此进行了内部评估，看自己的贷款应该分别归为哪一类，可能获得的清偿率有多少。“未来非上市资产包靠什么偿还还不知道，得等进入破产重整程序之后再看。”
海航大几千亿的表内债务规模中，重整债务能留多少、清偿比例能有多高？接近工作组的人士透露，主要考虑因素有几点，一是海航未来要维持正常经营能承担多少资产和负债；二是收入和利息的匹配，留下的债务就得产生利息，能有多少收入覆盖利息；三是看引战的情况，看投资人能带来多少现金，这个现在还无法确定，主要是根据前两个因素倒推重整方案。
实际上，从市场成交来看，外界对海航未来重整清偿率不算乐观。2月1日下午，“海航系”债券15海航债与18海航Y相继以1元左右的“地板价”成交。有债市人士认为这是机构间在倒手，也有人士称的确有悲观卖盘。
除了金融债权人，海航的重整中还有早前因购买海航旗下P2P平台理财产品未获兑付的债权。为缓解压力，海航控股已经以支付现金、机票兑换等方式代海航集团兑付了8.2亿元，由此形成了关联方占款，剩余未兑付规模仍然庞大，如何处理也引各方注目。
海航集团在回答记者提问中表示，希望重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减，运营负担显著减轻，经营管理制度进一步优化；随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好，海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力，继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司；海航集团体系内上市公司继续维系上市资格，消除对资本市场的潜在重大震荡，全体中小股东的利益得到保护，未来有望获得更有价值的回报；全体债权人的债权得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，债权人可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。
1月25日上午，顾刚主持召开2021年度第5周安全生产经营例会，他提醒到场的200多名同事：“海航整体风险处置方案正逐步落地，但依然要正视风险，大家要有化解风险的必胜信心，又不要盲目乐观。”■
封面报道之二|海航变形记
版面编辑：吴秋晗